7 : 取締役会等の責務
7-1: 倫理綱領
企業倫理が会社の評価にとって重要であることは言うまでもなく、従って取締役会は、正しい企業倫理を確立することが当社事業運営の本質的部分であること、それは全てのレベルにおいてそうであり、当社と取引する全ての関係者に対してもそうであることを断固として確信しています。この考えに基づき、取締役会は、倫理行動規範を定めました。全ての取締役、経営陣及び従業員は、倫理行動規範の遵守を求められます。
人事部は、すべての従業員に同規範を周知することに責任を負っており、倫理行動規範は従業員マニュアルに掲載されています。従業員は、入社の時及び倫理行動規範が改定された時には、倫理行動規範の内容を理解した旨表明するためサインを求められます。内部監査部は、倫理行動規範遵守状況を監視する責任を負っており、重大な不遵守事案があれば取締役会に報告します。
当社は、いかなる違法行為あるいは倫理に悖る行為も許しません。倫理行動規範に違反した者は、調査を受け、解雇を含む懲罰を課されます。違法行為については、法的措置もとられます。倫理行動規範の詳細は、下記の通りです。
7-2: 倫理行動規範
7-2-1: 労働
当社は、以下の労働基準に基づき、従業員一人ひとりの人格と人権を尊重し、差別的扱いを行いません。
- 雇用の自主性
当社は、強制労働、債務労働、奴隷労働、非自主的及び非人間的囚人労働を行いません。従業員は、関係法規制及び契約上の合意に基づき、適切な通知をすることで自由に離職出来ます。また、雇用の条件として、従業員は政府発行の身分証明書、パスポート、労働許可証の引渡しを義務付けられません。 - 児童労働の禁止
当社は、1８未満の者を採用しません。また児童労働を行いません。当社は、これらの者に対し、義務教育を十分に受けさせることを重視します。 - 労働時間
当社は、労働法に定める労働時間を厳守します。また、従業員に週に最低１日の休暇を付与します。 - 賃金及び福利厚生
当社は、最低賃金、残業時間及び法定給付を含むすべての関係法規制を厳守し、従業員に賃金を支給します。賃金支給基準は従業員に明確に説明され、給与明細書にて従業員にその内容を開示します。 - 非人道的な扱いの禁止
当社は、従業員に対しセクシュアルハラスメント、性的虐待、身体的懲罰、精神的･身体的な強要、暴言、軽蔑による虐待等の非人道的な扱いをしません。 - 差別の禁止
当社は、採用、昇進、報酬、研修受講等の求人･雇用慣行において、応募者及び従業員の人種、肌の色、年齢、性別、性的志向、民族性、身体的な障害、妊娠状況、宗教、政治的所属、労働組合への加入、婚姻状況等による差別的扱いをしません。 - 結社の自由
当社は、従業員が法規制に従って自由に団結する権利、CP&H及び他の法定組織に参加する権利を尊重します。従業員は報復、脅迫、嫌がらせの恐れを感じることなく、経営者と対話することができます。
7-2-2: 安全衛生
当社は、製品及びサービスの質、生産の一貫性及び従業員のモラルが、安全且つ健康的な職場環境によって向上し実現されることを認識し、以下の安全衛生に関する基準を厳守します。
- 労働安全
当社は、適切な設計、技術的手法・管理的手法、予防保全及び安全作業手順書により、職場の安全を管理します。また、危険作業に従事する従業員に適切な保護具を提供します。 - 緊急事態時対応
当社は、緊急事態発生時にその状態を把握・評価し、緊急事態対応･復旧計画及び手順に従い、その影響を最小限に抑えます。 - 労働災害及び業務上疾病
当社は、労働災害及び業務上疾病について、状況を把握・追跡し、報告を行うとともに、次の手順に従ってその災害・疾病に対応します。
(a)従業員による通報の促進。
(b)災害･疾病の分類及び記録。
(c)必要に応じた治療の提供。
(d)災害･疾病の調査とその原因排除のための是正策の実行。
(e)従業員の職場復帰の促進。
- 衛生
当社は、化学的･生物的･物理的物質に接する作業を識別し、そのリスクを評価し、適切に管理します。また、個別作業に応じて適切な保護具を提供します。 - 身体的負荷がかかる作業
当社は、重量物の持上げ作業、長時間にわたる立ち作業、反復作業等従業員に身体的負荷のかかる作業において、その作業内容を識別し、そのリスクを評価し、適切に管理します。 - 機械装置の安全対策
当社は、機械装置類について、安全装置、インターロック及び防護壁等の安全対策を取ると共に、適切なメンテナンスを行います。 - 食堂
当社は、トイレ、飲料水、食事及び食品の処理場や貯蔵庫を清潔に保ち、衛生の維持・向上に努めます。
7-2-3: 環境
当社は、以下の環境基準に基づき、国際的に通用する製品の製造には環境への十分な配慮が不可欠であると認識し、事業活動において発生する自然環境への悪影響を最小限に抑えます。
- 環境に関する認可及び報告
当社は、環境に関する法規制を遵守し、必要な認可を取得･登録し、その内容を維持･更新し、必要な報告を行います。 - 汚染防止策及び省資源活動
当社は、水･エネルギーの節約、製造工程･メンテナンス方法･設備の改善、原材料の代替･節約･リサイクル･再利用等により、汚染を防止するとともに省資源化を図ります。 - 有害物質
当社は、環境を汚染する可能性がある化学物質及びその他の有害物質を識別し、適切な取り扱い･移動･保管･リサイクル又は再利用･廃棄等の管理を行います。 - 排水及び廃棄物
当社は、事業活動、製造工程及び衛生施設から発生する排水及び廃棄物について、その処分の前に監視･管理･処理を行います。 - 大気排出物
当社は、事業活動から発生する揮発性有機化合物、エアゾール、腐食性化学物質、粒子状物質、オゾン層破壊物質及び燃焼による副産物について、特定･監視･管理を行い、必要な措置を講じます。 - 製品に含有する物質の規制
当社は、リサイクル･廃棄に関する法令や表示規制など、製品の含有物質に関する法規制を遵守します。
7-2-4: 倫理
企業の社会的責任を果たし、社会から信頼される企業として発展しながら地域に貢献していくため、当社は、高潔な倫理観を持つと共に、以下の経営基準を遵守します。
- 事業の誠実性
当社は、高潔な倫理観を維持し、ビジネス上の相互関係において汚職、恐喝、横領を行いません。これに違反した者は解雇並びに法的処置の対象となります。 - 不当な利得の禁止
当社は、賄賂等を目的とした贈答・接待の供与や受領はしません。 - 情報の開示
当社は、事業活動、組織運営、財務状況及び業績等の情報を、関係法令、規則ならびに慣例に従い適切に開示します。 - 知的財産権
当社は、知的財産権を尊重し、これを侵害することが無いよう適切な管理を実施します。自社あるいは他者の技術やノウハウの移転や取扱いは、その権利が保護されるように行います。 - 公正な株式の取引
当社は、法規制を遵守し、業務上知り得たインサイダー情報を不正に使用する株式の取引を行いません。 - 匿名性の確保
当社は、法規制違反又は倫理違反に関する事象を内部告発する従業員に対し、上司･同僚から嫌がらせを受けないように、告発者の匿名性を確保します。 - 地域貢献
当社は、社会と経済の発展の一助となるよう、教育、文化及びスポーツを通じ、活力ある地域社会の構築を目指し、地域貢献活動を推進します。
7-3: ビジョン と ミッション
取締役会は、当社の経営理念、企業ビジョンを定めています。（本ウェブサイトの企業情報／経営理念、企業ビジョンの項に掲載しています。）取締役会は、戦略目標の達成状況を四半期毎に見直すこととしています。取締役会は、戦略目標と成功への指標を管理するとともに、目標未達の場合は対策を見出して行きます。非財務的な指標として、当社は顧客満足度を継続的に調査測定しています。満足度評価項目のひとつとして「納期通りの製品納入率」があり、当社は、長年にわたって、品質と納期の両方で１００％を達成し続けています。
7-4: 取締役の兼任について
上位の当社幹部がその責任を果たすために適切な注意を払い、適切な時間を確保できるよう、取締役会は、当社取締役は、親会社、子会社、兄弟会社を除く当社以外のいかなる上場会社の役員も、５社を超えては兼任できないとの方針を定めています。これに加え、社長は、当社の第一順位の経営者として、親会社、子会社、兄弟会社を除く当社以外のいかなる上場会社の役員も兼務することは許されないとしています。
7-5: 内部監査業務
当社は、財務的活動及び事業活動を監視する内部監査部を置いています。これは、それらの活動が、当社の目的達成に向け、当社諸規則及び関連法令に従って行われるようにするためのものです。内部監査部は、完全に独立してその任務を遂行し、報告先は直接監査委員会となっています。内部統制と監督の仕組みは、定期的に外部監査役によって確認、評価されます。これまで当社のいかなる事業運営においても重大な誤りは指摘されておらず、各手続きは計画通り効率的に行われています。監査委員会は、内部監査部の長として、ダルニー チャン氏を指名しています。
7-6: 取締役会の多様性
当社は、取締役会の構成には多様性を持たせるべきとの方針を定めています。当社の取締役となる人たちは、取締役に要求される資格を満たすだけではなく、取締役会全体として広い範囲の分野や専門性をカバーできる知識、技能及び経験を有するべきとしています。
7-7: 取締役の資格
当社は、新たに取締役を選ぶ際の基準を定めています。当社取締役を務める者は、次の資格を満たさなければなりません。
- 公開上場会社に関する法規及び証券取引委員会の告示が定める禁止要件に該当しないこと。
- 取締役会を構成するにふさわしく、当社の戦略的方向性に合致しており、当社の目標及び戦略の達成に貢献できる知識、技能、教育、経験及び専門性を備えていること。
- すべての取締役会と株主総会に出席し、重要な決定に加わることができるよう、自らの時間を振り向けることをはじめ、課された責務に専心できること。
- 倫理性、誠実さ、信頼性、道徳性、その他法令及び関連諸規則で要求される資質を備えていること。
- 取締役会が今後適切と考える、あるいは法令や諸規則によって要求されるその他の資格を満たしていること。
7-8: 新取締役任命のプロセス
当社取締役の任命は、株主総会の承認が必要です。当社の取締役にふさわしいと判断された候補者のリストが、指名委員会の推薦に基づき、取締役会から株主総会に提案されます。指名委員会は、当社の戦略的方向性に合致した能力を含め、取締役の要件に沿う適切な候補者を、検討し、選抜し、取締役会に提案します。候補者の選任は、下記の通り進められます。
- 各株主は、それぞれ保有する株式数と同数の票数を持つ。
- 各株主は、保有する全票数を一人あるいは複数の取締役選任のために一括して投じることはできるが、２人以上の候補者に分割して投じることはできない。
- 最も多い票数を得た候補者が取締役に選任され、以下その時選任すべき取締役の総数に達するまで、得票の多い順に選任される。最後に残る選任枠に対し二人以上の候補者の得票が同数となった場合は、株主総会議長がどちらを選任するか決定する。
7-9: 新取締役へのオリエンテーション
当社は、新たに任命された取締役に対し、当社の事業概要、ビジョン、ミッション、諸方針、諸規則ならびに取締役の責任と権限についてのオリエンテーションプログラムを提供します。
7-10: 取締役のトレーニング
当社は、方針として、取締役が継続的かつ専門的な研修プログラムに参加するよう促しています。研修は、社内で準備されるもの、あるいはSET、SEC、IODや監査法人といった様々な外部機関によって行われるものを想定しています。２０２０年には、当社は、取締役１名にIODが実施する取締役認定プログラム（DAP）を受講させました。
7-11: 取締役会 会議
取締役会の会議は、少なくとも三ヶ月に一回定期的に開催されます。その年の会議日程は、通年分について、年が始まるまでに前もって決定され、全取締役に通知されます。会議の時間、場所及び議題は事前に決定され通知されますので、各取締役は準備の時間を十分とることができます。各会議のための書類は、取締役に検討する十分な時間を持ってもらうため、遅くとも会議の７日前までに送付されます。会議の議事録は、カンパニーセクレタリーが詳細に作成し、ファイルし、検査のために常備されます。これに加え、非執行取締役が、諸事項監督のため、必要に応じ、執行役の出席を求めず会議を開くこともあります。２０２０年は、そのような会議が１１月に１回行われました。
7-12: 取締役会からの報告
取締役会は、当社の計数予算計画に関する総合的及び個別の報告書の正確性に責任を負います。報告書は、タイの会計標準に準拠して正しく作成されています。報告書は、当社に関する重要情報を適正に公開するため、念入りに準備されます。取締役会は、年次情報報告書（様式５６－１）及び年次業績報告書（様式５６－２）での当社財務情報の開示にも責任を負っています。取締役会は、当社が効果的かつ効率的に運営され、計画された事業業績を達成するとともに、重大な違法行為を生じさせないようにする責任を負っています。そのため、取締役会は、外部の経験豊かな当該分野の専門家で構成する監査委員会を設け、当社の財務計数報告、内部統制及びリスク管理に責任をもってあたらせています。
２０２０年１１月２6日、監査委員会は、年次情報報告書（様式５６－１）及び年次業績報告書（様式５６－２）に掲載する、当社の総合的及び個別の財務計数報告を承認しました。
7-13: 取締役会の役割と責任
- 法令、当社の目標、定款及び株主総会決議に従い、真摯かつ誠実に、かつ当社の利益を擁護し、当社経営を執行する。
- 当社のビジョン、ミッション、諸方針及び事業戦略を決定し、毎年それらを見直す。
- 財務目標、行動計画、予算といった当社事業にとってキーとなる諸事項を、少なくとも一年に一回、決定し、レビューする。
- 経営陣の業績を監督し、適切な注意、目配りをもって経営が行われるようにする。
- 良好な企業統治（グッドコーポレートガバナンス）方針を確立し、遵守状況を毎年レビューする。
- リスク管理の仕組みを確立し、その結果を評価する。
- 当社の内部統制及び内部監査の仕組みが正しくかつ効率的に運営されるようレビューする。
- 倫理行動規範を承認し、遵守状況を少なくとも年一回レビューし、環境変化に従って随時改定する。
- 取締役、経営陣及び従業員が個人的利益のために内部情報を用いることがないよう、防止の方針を承認し、遵守状況を監視する。
- 取締役自身及び／又は関係者について、当社あるいは子会社に関して利益相反が生じる場合は、当社に報告する。
- 従業員とその他利害関係者のために、告発通報チャネルを確立、提供し、フィードバックの仕組みとともに運用する。
- 一般に公正妥当と認められた会計原則に従って作成され、監査を受けた財務諸表を準備し提出するとともに、計数報告システムを正確性、透明性、適切妥当性の観点から監督し、検査する。
- 投資及び資本支出を検討し、承認する。
- 当社と子会社間の関連取引を、関係する諸通達、諸規則及びガイドラインに従って承認する。
- 取締役会を少なくとも四半期に一回、極力多くの取締役出席のもと開催する。
- 取締役会、各委員会及び経営陣について、それらの報酬を決定するため、年次業績評価を行う仕組みを確立する。
7-14: 執行役員会の役割と責任
当社の執行役員会は下記責任を負っています。
- 設定された目標を達成するため、計画を立て、経営のかじ取りを行う。目標は、法令、当社の諸規則に従い、取締役会との合意に基づくものでなければならない。
- 財務計数業務、輸出入業務、さらには国内及び国際的マーケティングのための諸方針を定める。
- 市場が要求する製品品質を確保するため、当社の製造全般を監督する。
- 取締役会から課されたその他の責任を果たす。
7-15: 業績評価
7-15-1:取締役会の業績評価
取締役会は、取締役会全体の業績について、下記６つの項目で毎年自己評価を行います。
- 構成、及び資格を満たしていること。
- 役割、責務、及び責任。
- 会議。
- 業績。
- 経営陣との関係。
- 取締役及び経営陣の能力開発。
さらに、各取締役は、次の２つの項目で、個別に毎年自己評価を行います。
- 取締役に就任することに関する知識と理解。
- 取締役としての業績。
カンパニーセクレタリーが評価シートの様式を全取締役に送り、上記二つの自己評価を求めます。記入された評価シートは、まとめられて取締役会に報告されます。
7-15-2: 小委員会への評価
取締役会は、小委員会、すなわち監査委員会、グッドコーポレートガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会、およびリスク管理委員会の年次評価を行います。これらの委員会は、タイ証券取引所（SET）が設定した基本フォーマットに従い、それぞれ自己評価を行います。カンパニーセクレタリーは、その結果を取締役会に報告します。２０２０年の評価結果は次の通りです。
| 評価項目 | 配点 | 監査委員会 | グッドコーポレートガバナンス委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | リスク管理委員会 |
| １）委員会の構成と要件 | 20 | 19 | 20 | 18 | 18 | 19 |
| ２）委員会の会議 | 20 | 19 | 19 | 19 | 19 | 19 |
| ３）委員会の役割、責務及び責任 | 60 | 58 | 59 | 56 | 56 | 56 |
| 合計 | 100 | 96 | 98 | 93 | 93 | 94 |
7-15-3: 社長への評価
取締役会は、タイ証券取引所が定めるガイドラインに沿って社長の年次評価を実施しています。評価は次の項目をカバーしています。
- リーダーシップ。
- 戦略の立案。
- 戦略の実行。
- 財務的計画の立案及び実績。
- 取締役会との関係。
- 社外との関係。
- 人的資源管理／関係。
- 後継計画。
- 製品／サービスの知識。
スコアは、９5.00％で、大変良好な成績であると報告されました。
7-16: 社長／CEOの後継計画
取締役会は、社長／CEOの後継計画を定め、社長が空位になっても当社運営が中断されることにはならないと、すべての利害関係者が安心するようにしています。社長／CEOの後継計画を管理するのは、取締役会の責任事項です。社長／CEOの計画的な交代、例えば引退等の場合は、指名委員会に潜在的な候補者について意見を聞いた後、全取締役が後継者選びに参加します。事故やその他予期しない事態による急な承継の場合は、取締役会の特別会議が招集され、社長／CEO代行が、必要となる期間その任に当たる者として指名されます。取締役会は、内部昇格による承継を基本とする後継計画について、指名委員会による検討及び推薦を介して毎年見直します。後継計画は、当社運営に関わる最新の状況を反映して、改定して行きます。
7-17: 取締役会 会長の役割と責任
取締役会会長は、他の取締役のものに加え、次の責務と責任を負っています。
- 取締役会及び株主総会を招集し、それらの会議の議案、議題を設定する。
- 取締役会及び株主総会の両方で、議長をつとめる。
- 取締役会あるいは株主総会で可否同数となった場合、それぞれ決定票を投じる。
- その他法令が取締役会会長に求めている責務の遂行。
7-18: 社長の役割と責任
当社の社長は、他の取締役のものに加え、次の責務と責任を負っています。
１．当社の運営について責任を負い、取締役会が承認した目標、事業計画、方針、予算、諸規則および諸規程に沿って、事業を管理する。
２．当社の日常的事業運営を管理し、コントロールする。
３．内部的および外部的リスクを回避するために、当社の業績を定期的にフォローし、評価する。財務的決算、管理運営状況に関する情報を、管理チーム、監査委員会および取締役会に対し、報告し、更新する。
４．当社の利益を最大化するために、目標、方針及び戦略を設定し、運営全体について指示し、監視するとともに、取締役会に対し当社の業績を報告する。
５．取締役会の監督下において、当社の組織変更に責任を負うとともに、従業員の指名、異動、罷免について決定を下す。従業員の給与レート、報酬、賞与及びその他の付加的給付を定める。
６．諸規則および取締役会による決議に基づく全ての業務行為を承認する。
７．当社が諸方針及び内部規律を遵守できるよう、承認、指示、表明及び記録を行う。
８．特定の機能を果たさせるよう、権限委譲を行う。この委譲は、委任状で定められた制限の範囲で行われ、および／または諸規則、諸規程ならびに取締役会の指示を遵守して行われる。
９．当社の事業管理について、取締役会に代わってこれを行う。それらの行為は、諸規則、諸規程、諸方針及び取締役会ならびに株主総会の決議に確実に従ったものでなければならない。
１０．その他、取締役会からその都度与えられた職務を行う。
7-19: カンパニーセクレタリーの役割と責任
良好なコーポレートガバナンス実務に従うため、取締役会は、ナリナート・プラサートポン女史をカンパニーセクレタリーに任命しました。カンパニーセクレタリーは、注意深く、かつ適用されるすべての法律、当社の目標、定款及び取締役会ならびに株主総会の決議に従って、次に定める責務及び責任を果たします。
１．次の書類を準備し、保管する。
１－１．取締役の人物情報
１－２．取締役会の招集通知及び議事録
１－３．株主総会の招集通知及び議事録
１－４．当社の年次報告書
２．取締役または管理者から報告された、当社の関係者間取引の開示を記録し、経過を追う。
３．取締役会及び株主総会の開催を準備し実施する。
４．経営管理上の諸方針について原案を作成する。
５．取締役会ならびに株主総会の議事録を作成し、それらの会議の決議が確実に実施されるようにする。
６．諸規則及び政府機関の要求に従い、権限を持つ監督諸機関に対し、当社のデータ及び情報を確実に開示する。
７．当社及び取締役会が、諸法令及びSEC（証券取引委員会）またはSET（タイ証券取引所）の要求を確実に遵守できるようにする。
８．当社において、良好なコーポレートガバナンスの実現を促進し、標準化を進める。
９．株主が当社からふさわしい待遇及び情報を確実に受け取ることができるよう、株主をやり取りする。
１０．取締役会の活動を管理する。
１１．その他、取締役会から与えられた職務を行う。
7-２0: 監査委員会
当社の監査委員会は、次の三人の社外取締役で構成されます。
- Wanchai Umpungart 氏、監査委員会委員長
- Nop Rojanavanich氏、監査委員会委員
- Wongtipa Bunnag女史、監査委員会委員
当社の監査委員会は、下記の諸事項について、取締役会に対し責務と責任を負っています。
- 当社の財務計数報告において、正確で適切な情報開示がなされるよう、監査し、確認する。外部監査役及び経営陣と提携して、四半期及び年次の財務計数報告を作成する。当社の監査時に、監査役が監査又は検査すべき必要で重大な事項を監査役に推奨することができる。
- 内部統制及び内部監査の仕組みの適切性と効率性を監査し、確認する。リスク管理手続きの効果及び妥当性を監査、確認し、内部監査部の独立性を考慮し、内部監査部あるいは内部監査に責任を負うその他関連部署の長の指名、交代、解任を承認する。
- 当社が証券取引関連法令、同諸規則及び会社法を遵守しているか、監査し、確認する。
- 当社財務計数報告を監査する外部監査役の指名、再任、または解任を検討し、選択し、提案する。併せて外部監査役の報酬を提案し、外部監査役との経営陣を交えない会議に少なくとも年一回出席する。株主総会での外部監査役指名案を取締役会に提出する前には、入手している情報の信頼性と妥当性、監査会社の経歴プロファイル、外部監査役候補者の専門的経験について考慮するものとする。
- 利益相反となる関連事項あるいはその可能性を持つ事項について、それらが当社にとって最大利益を実現するために合理的かつ信頼できるか、証券取引関係法令及び諸規則に反することがないかを考慮する。
- 少なくとも下記情報を含む監査委員会報告書を準備し、監査委員会委員長のサインを得て、年次報告書に掲載、開示する。
6-1) 当社の財務計数報告の正確性と完全性に関する信頼できるコメント。
6-2) 当社の内部統制システムの妥当性に関するコメント。
6-3) 証券取引関連法令、同諸規則及び会社法遵守に関するコメント。
6-4) 監査役の適合性に関するコメント。
6-5) 利益相反の可能性がある事項に関するコメント。
6-6) 監査委員会の会議数と各メンバーの出席状況。
6-7） 監査委員会の職務遂行から得られた全体的コメントあるいは意見。
6-8) その他、取締役会がアサインした責務及び責任の範囲内にあると、株主及び投資家が認める事項。
- 当社取締役会が監査委員会の同意を得てアサインするその他の活動。
7-21: 社外取締役の資格
社外取締役の資格要件は、証券取引委員会の要請に従って次の通り定められています。社外取締役は、次を満たしていなければなりません。
- 当社あるいは当社の親会社、子会社、兄弟会社、主要株主又は支配している者の議決権付株式の０.５％を超えて保有していないこと。ここでの株式保有比率計算においては、本人の関係者の保有株式も数える。（この社外取締役による当社持株割合の上限値は、SECが要求する最低限よりも厳しいものです。）
- 当社あるいは当社の親会社、子会社、兄弟会社、主要株主又は支配している者から固定的給与の支払いを受けていないこと、あるいはそれらに対して支配権を持つ執行役員、それらの職員、従業員あるいはコンサルタントでないこと、もしくはこれまでもそのような状態になかったこと。 尚、当社の社外取締役になるまでの最近二年間、そのような状態になかった場合は、問題ないものとする。
- 当社及びその子会社の取締役、経営陣、主要株主、支配している者、又は経営陣あるいは支配する者として指名されようとしている者との間で、血のつながりあるいは法的登録による父、母、配偶者、兄弟姉妹、子又は子の配偶者の関係にないこと。
- 当社あるいは当社の親会社、子会社、兄弟会社、主要株主又は支配している者との間に、自身の当社に対する独立した判断に支障を来すような取引関係がないこと、もしくはこれまでもそのような取引関係がなかったこと、又は、当社あるいは当社の親会社、子会社、兄弟会社、主要株主又は支配している者との間にそうした取引関係を持つ者の主要株主又は支配している者でないこと、もしくはこれまでもそういう状態になかったこと。尚、当社の社外取締役になるまでの最近二年間、上記いずれにも該当しない場合は、問題ないものとする。ここでいう取引関係とは、通常の商業取引、固定資産の賃貸借、リース、財務的サービス、金銭貸借、保証あるいはその他の取引で、当社もしくは契約相手が、当社の有形資産の３％以上に相当する額か２千万バーツのいずれか少ない金額を相手方に支払う義務を負うものを指す。
- 当社あるいは当社の親会社、子会社、兄弟会社、主要株主又は支配している者の監査役でないこと、もしくはこれまでにそのような状態になかったこと、又は、当社あるいは当社の親会社、子会社、兄弟会社、主要株主又は支配している者の監査役を雇用している監査法人の主要株主、支配している者もしくはパートナーでないこと、もしくはこれまでそのような状態になかったこと。尚、当社の社外取締役になるまでの最近二年間、上記いずれにも該当しない場合は、問題ないものとする。
- 当社あるいは当社の親会社、子会社、兄弟会社、主要株主又は支配している者に対し、年額２百万バーツを超える報酬を得て法律、財務のコンサルティングを含む専門的サービスを提供するものでないこと、もしくはこれまでそのようなものでなかったこと、又は、そのような専門的サービスを提供する者の主要株主又は支配している者でないこと、もしくはこれまでもそのような状態になかったこと。尚、当社の社外取締役になるまでの最近二年間、上記いずれにも該当しない場合は、問題ないものとする。
- 当社の取締役、主要株主あるいは主要株主につながるその他の株主を代表する者として取締役に選任されたものでないこと。
- 当社あるいは子会社と同様の事業を執行していないこと。当社あるいは子会社と同じ事業を有し、競合する他社のパートナー、執行役員、有給従業員でないこと、あるいはそうした競合他社の議決権付株式を１％以上持つ株主ではないこと。
- その他、当社事業運営に関し、独立した意見を述べることができない特質を持っていないこと。
7-22: 社外取締役の任期
取締役会は、社外取締役は任期が３期連続または合計９年以上となることにより、独立性を保てなくなる恐れがあるとの考え方を持っており、この観点から、任期が当該期間を超えた社外取締役について、その独立性を毎年判定することとしています。
