ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

จรรยาบรรณธุรกิจ

    เนื่องจากจริยธรรมทางธุรกิจสำคัญต่อชื่อเสียงของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงได้รับการจูงใจอย่างจริงจังว่าจริยธรรมทางธุรกิจที่ถูกต้องจะเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินงานของบริษัทในทุกระดับและของทุกคนที่ติดต่อกับบริษัท ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้พัฒนาจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัท
    ฝ่ายทรัพยากรบุคคลจะมีหน้าที่รับผิดชอบในการทำให้พนักงานทุกคนรับทราบและปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทจะรวบรวมไว้ในคู่มือพนักงาน เมื่อเริ่มทำงานกับบริษัทและเมื่อมีการแก้ไขปรับปรุงจรรยาบรรณของบริษัท พนักงานต้องเซ็นชื่อรับทราบ นอกจากนี้แผนกตรวจสอบภายในจะมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจติดตาม แผนกตรวจสอบภายในจะรายงานต่อกรรมการเมื่อเกิดเหตุการณ์สำคัญที่มีผู้ไม่ปฏิบัติตาม
    บริษัทจะไม่ยอมให้เกิดการกระทำที่ผิดกฎหมายหรือผิดจริยธรรมใดๆผู้ใดก็ตามที่ฝ่าฝืนจรรยาบรรณของบริษัทจะถูกสอบสวนและได้รับโทษทางวินัยซึ่งอาจรวมถึงการเลิกจ้าง กรณีที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทำผิดกฎหมาย บริษัทจะดำเนินการตามกฏหมาย ซึ่งรายละเอียดของจรรยาบรรณของบริษัทมีดังนี้ โดยสามารถดูได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทที่ https://www.metco.co.th/corporate-governance/board-responsibilities/ ได้เช่นเดียวกัน

ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีการกระทำผิดเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัท

ปรัชญาการบริหารและวิสัยทัศน์องค์กร

    คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดปรัชญาการบริหารและวิสัยทัศน์ขององค์กร รวมทั้งได้เผยแพร่รายละเอียดดังกล่าวไว้ในส่วนของ “ข้อมูลบริษัท” บนเว็บไซต์แห่งนี้แล้ว และคณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดให้มีการทบทวนผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในทุกไตรมาส และต้องบริหารแผนกลยุทธ์และตัวชี้วัดความสำเร็จ รวมถึงพิจารณามาตรการแก้ไขในกรณีที่ผลการปฏิบัติงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด
    สำหรับตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงานที่ไม่ใช่ด้านการเงินนั้น บริษัทฯ ได้มีการประเมินความพึงพอใจของลูกค้าในด้านต่างๆ อย่างต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึงอัตราการจัดส่งสินค้าที่ทันเวลาด้วย โดยสามารถบรรลุเป้าหมายทั้งในด้านคุณภาพและการจัดส่งได้ 100% มาหลายปีติดต่อกัน

บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    (1) ดำเนินการบริหารบริษัทให้สอดคล้องกับกฎหมาย วัตถุประสงค์ของบริษัท ข้อบังคับของบริษัท และมติของการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ความซื่อสัตย์สุจริตและปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท
    (2) กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท และทบทวนทุกปี พร้อมทั้งติดตามดูแลให้มีการนำกลยุทธ์ของบริษัทไปปฏิบัติ
    (3) อนุมัติและทบทวนเรื่องธุรกิจที่สำคัญของบริษัท เช่น เป้าหมายทางการเงิน แผนการทำงาน และงบประมาณอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    (4) ตรวจสอบผลงานของทีมบริหารเพื่อให้มั่นใจว่ามีความใส่ใจและความระมัดระวังอย่างถูกต้องเหมาะสม
    (5) กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายนี้เป็นประจำทุกปี
    (6) จัดให้มีระบบการจัดการความเสี่ยงและประเมินผล
    (7) ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในว่าได้กระทำอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ
    (8) อนุมัติการข้อพึงปฏิบัติทางธุรกิจ ตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัตินี้อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง และทบทวนแก้ไขเป็นครั้งคราว ตามสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    (9) อนุมัตินโยบายที่จะป้องกันกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวและเฝ้าติดตามการปฏิบัติ ตามกฎระเบียบ
    (10) รายงานความขัดแย้งของผลประโยชน์ของตัวเองและ/หรือที่บุคคลที่เป็นญาติกันในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการบริหารบริษัทหรือบริษัทในเครือให้กับบริษัท
    (11) สร้างช่องทางในการรายงานเบาะแสร่วมกับกลไกให้ข้อมูลย้อนกลับให้พนักงานและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    (12) จัดทำและส่งรายงานทางการเงินที่ตรวจสอบแล้วตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และกำกับดูแลและตรวจสอบระบบการรายงาน ทางการเงินเพื่อความถูกต้อง, โปร่งใส, และเพียงพอ
    (13) พิจารณาและอนุมัติการลงทุนและค่าใช้จ่ายในการลงทุน
    (14) อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยให้สอดคล้องกับประกาศ ระเบียบ และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
    (15) จัดการประชุมของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้งโดยจะต้องมีกรรมการบริษัทร่วมประชุมเป็นจำนวนมากที่สุดเท่าที่เป็นไปได้
    (16) สร้างกลไกสำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงเพื่อที่ จะกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

    คณะกรรมการบริหารของบริษัทมี มีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้
    (1) วางแผนและนำพาบริษัทไปสู่เป้าหมายที่ได้วางไว้ เป้าหมายอันได้แก่ การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อตกลงของคณะกรรมการบริหาร
    (2) จัดตั้งนโยบายบริษัทสำหรับการบริหารการเงิน, การนำเข้าและส่งออก, และการตลาดในประเทศและต่างประเทศ
    (3) กำกับดูแลการผลิตโดยทั่วไปของบริษัทเพื่อรักษาคุณภาพของสินค้าให้เป็นไปตามความต้องการของตลาด
    (4) หน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
    หมายเหตุ :ไม่มีกรรมการบริหารของบริษัทท่านใดในคณะกรรมการชุดปัจจุบัน ที่เคยเป็นพนักงานหรือเคยเป็นหุ้นส่วนทางธุรกิจของบริษัทผู้ตรวจสอบบัญชีที่ใช้บริการในปัจจุบัน ในช่วง 2 ปีผ่านมา

คุณสมบัติของกรรมการ

    บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการใหม่ โดยบุคคลใดก็ตามที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้
     (1) ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
     (2) มีความรู้ทักษะ การศึกษา ประสบการณ์ และความชำนาญที่เหมาะสมและคู่ควรสำหรับองค์ประกอบของคณะกรรมการ และการมีส่วนร่วมในวัตถุประสงค์ สอดคล้องกับทิศทางกลยุทธ์ของบริษัท
     (3) สามารถทุ่มเททำงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย โดยเฉพาะบริหารเวลาของตนในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
     (4) มีจริยธรรม ความซื่อสัตย์ ความน่าเชื่อถือ ศีลธรรม และคุณสมบัติอื่นใดตามที่กฎหมายและข้อบังคับอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด
     (5) มีคุณสมบัติอื่น ที่คณะกรรมการอาจเห็นว่าเหมาะสมในภายหลัง หรือกฎหมายและข้อบังคับกำหนด
     (6) กรรมการอิสระ จะต้องไม่เคยเป็นผู้บริหาร พนักงาน หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

    คุณสมบัติของกรรมการอิสระได้กำหนดตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้
    (1) ไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมดของบริษัทหรือบริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท ไม่ว่าในกรณีใดต้องนับการถือหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระด้วย (ระดับต่ำสุดของการถือหุ้นบริษัทของกรรมการอิสระเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.)
    (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง หรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัทยกเว้นได้ถูกถอดออกพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวข้างต้นเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
    (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายเลือดหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในฐานะบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตรหรือเป็นคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บุคคลที่มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลอื่นซึ่งจะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทหรือบริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจแทรกแซงดุลยพินิจอันเป็นอิสระของตน และไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท หรือบริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท ยกเว้นได้ถูกถอดออกพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวข้างต้นเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัท ความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าวหมายถึงธุรกรรมของกิจการ การเช่าหรือให้เช่าทรัพย์สินถาวร ความช่วยเหลือทางการเงินการให้หรือรับเงินกู้ การค้ำประกัน หรือธุรกรรมที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ซึ่งส่งผลให้บริษัทหรือคู่สัญญาตกอยู่ภายใต้ความรับผิดที่จะต้องชำระเงินให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเป็นจำนวนร้อยละ 3 ขึ้นไปของทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือ เป็นจำนวน 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่ว่าจำนวนใดต่ำกว่า
    (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือบริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บุคคลที่มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานตรวจสอบบัญชีซึ่งว่าจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทในเครือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท ยกเว้น ได้ถูกถอดออกพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวข้างต้นเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
    (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพ รวมถึงการเป็นที่ปรึกษาด้านกฎหมายหรือการเงินซึ่งได้รับค่าตอบแทนรายปีเป็นจำนวนเงินเกินกว่า 2 ล้านบาทจากบริษัทหรือบริษัทแม่บริษัทย่อย บริษัทในเครือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บุคคลที่มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของบริษัทผู้ให้บริการด้านวิชาชีพดังกล่าวยกเว้นได้ถูกถอดออกพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวข้างต้นเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
    (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้แทนกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นอื่นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    (8) ไม่ประกอบกิจการในลักษณะเดียวกันกับบริษัทหรือบริษัทย่อย และไม่เป็นหุ้นส่วนทางธุรกิจกรรมการที่เป็นผู้บริหารลูกจ้างที่ได้รับเงินเดือนของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการลักษณะเดียวกันหรือแข่งขันกับบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเกินกว่าร้อยละ 1 ของบริษัทดังกล่าว
    (9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ตนไม่สามารถแสดงความเห็นอันเป็นอิสระเกี่ยวกับการประกอบกิจการของบริษัทได้

วาระในการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป็นนโยบายว่า กรรมการอิสระอาจขาดความเป็นอิสระเมื่อได้ปฏิบัติงานเป็นระยะเวลา 9 ปี หรือ 3 วาระติดต่อกัน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาทบทวนความเป็นอิสระหลังจากนั้นทุกๆ ปี

นโยบายการดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ

    การดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทอื่น เพื่อให้เกิดการปฏิบัติอันสมควรหรือการจัดสรรเวลาที่เหมาะสมในการดำเนินความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารอันดับ 1 ของบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายไม่อนุญาตให้ประธานกรรมการของบริษัทเป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนอื่นใด ยกเว้นบริษัทแม่ บริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน นอกจากนี้ ประธานบริษัทในฐานะผู้บริหารอันดับที่ 1 ของบริษัทไม่เคยได้รับอนุญาตให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ของบริษัทอื่นใดที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งไม่รวมถึง บริษัทแม่ บริษัทย่อยและบริษัทในเครือ และกรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 3 แห่ง

กระบวนการที่ปฎิบัติในการแต่งตั้งกรรมการคนใหม่

    การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทเสนอรายชื่อผู้สมัครที่มีคุณสมบัติ เหมาะสมจะเป็นกรรมการของบริษัทเพื่อการแต่งตั้งในการประชุมผู้ถือหุ้น จากข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการสรรหา พิจารณาคัดเลือกและเสนอผู้สมัครที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทตามคุณสมบัติของกรรมการที่แสดงไว้ในหัวข้อการบริหารนี้รวมถึงความสามารถที่สอดคล้องกับทิศทางเชิงกลยุทธ์ของบริษัท ซึ่งจะมีขั้นตอนในการคัดเลือกดังต่อไปนี้
     (1) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ
     (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายอาจใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนเองมีเพื่อเลือกกรรมการหนึ่งคนหรือมากกว่านั้นได้ แต่ไม่อาจแบ่งคะแนนเสียงออกเป็นส่วนสำหรับผู้สมัครตั้งแต่สองคนขึ้นไป
     (3) ผู้สมัครซึ่งได้รับคะแนนเสียงมากที่สุดจะถือว่าได้รับเลือกให้เป็นกรรมการ โดยเรียงจากผู้ได้รับคะแนนเสียงมากที่สุดไปหาคะแนนเสียงน้อยสุดตามจำนวนกรรมการที่จะได้รับเลือกในขณะนั้น หากผู้สมัครตั้งแต่สองคนขึ้นไปได้รับคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับตำแหน่งสุดท้าย ประธานในที่ประชุมจะตัดสินว่าผู้สมัครรายใดจะได้รับเลือก

การปฐมนิเทศสำหรับกรรมการคนใหม่

    บริษัทจัดให้มีหลักสูตรปฐมนิเทศสำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ โดยครอบคลุมลักษณะกิจการ วิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย กฎเกณฑ์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

การฝึกอบรมกรรมการ

    บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการเข้าร่วมหลักสูตรการฝึกอบรมด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องซึ่งจัดขึ้นภายในบริษัทหรือภายนอกโดยสถาบันต่างๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดทรัพย์ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือสำนักงานตรวจสอบบัญชี กรรมการ 4 ท่านของกรรมการทั้งหมด 8 ท่าน ได้ผ่านการฝึกอบรม หลักสูตรที่จัดขึ้นสำหรับกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เช่นหลักสูตร DAP หรือ DCP  ซึ่งสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้จากประวัติกรรมการตามเอกสารแนบ 1

บทบาทและความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท

    ประธานกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มมากขึ้นกว่ากรรมการบริษัทคนอื่นๆ ดังต่อไปนี้
    (1) เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทและประชุมผู้ถือหุ้น และกำหนดวาระการประชุม
    (2) ปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานทั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
    (3) ออกเสียงลงมติชี้ขาดกรณีที่การประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือการประชุมผู้ถือหุ้นมีเสียงลงมติเท่ากัน
    (4) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามกฎหมายที่ระบุไว้สำหรับประธานคณะกรรมการบริษัท

บทบาทและความรับผิดชอบของประธานบริษัท

    ประธานบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มเติมมากกว่ากรรมการท่านอื่น ๆ ดังนี้
    (1) รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท บริหารธุรกิจให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ แผนธุรกิจ นโยบาย งบประมาณ กฎ และระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
    (2) บริหารและควบคุมธุรกิจประจำวันของบริษัท
    (3) ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอก รายงานและปรับปรุงข้อมูลผลการดำเนินงานทางการเงิน การบริหาร ให้เป็นปัจจุบันต่อฝ่ายบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
    (4) กำหนดวัตถุประสงค์ นโยบาย และกลยุทธ์ของบริษัท ตลอดจนชี้แนะแนวทางและตรวจติดตามการดำเนิน งานโดยรวมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และรายงานผลประกอบการของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
    (5) รับผิดชอบการเปลี่ยนแปลงองค์กรของบริษัทภายใต้การควบคุมดูแลของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งตัดสินใจเรื่องการแต่งตั้งโยกย้ายพนักงาน และปลดออกจากตำแหน่ง กำหนดอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ ของพนักงาน
    (6) อนุมัติการปฏิบัติทั้งหมดภายใต้กฎเกณฑ์และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    (7) ให้อำนาจ แนะนำ ประกาศ และบันทึกเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทสามารถปฏิบัติตามนโยบายและระเบียบวินัย
    (8) มอบอำนาจให้บุคคลอื่นดำเนินการงานเฉพาะใด ๆ ในนามของตน ภายใต้ข้อจำกัดที่ระบุไว้ในหนังสือมอบอำนาจและ/หรือให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ และคำแนะนำของคณะกรรมการบริษัท
    (9) ดำเนินการในนามของคณะกรรมการบริษัทในการบริหารธุรกิจของบริษัท และตรวจสอบให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ นโยบาย และมติที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
   (10) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นครั้งคราว

ความหลากหลายของคณะกรรมการบริษัท

    บริษัทมีนโยบายว่า บริษัทควรรักษาความหลากหลายในโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท บุคคลต่างๆ ที่เป็นกรรมการบริษัทของบริษัทไม่เพียงจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วน แต่ยังต้องมีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์หลายประเภทที่ครอบคลุมหลากหลายสาขาและความเชี่ยวชาญ

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท มูราโมโต้ อีเล็คตรอน (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท มูราโมโต้ อีเล็คตรอน (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) ซึ่งจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน โดยได้มีการพิจารณานโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และหลักการประมาณการที่สมเหตุ สมผลในการจัดทํางบการเงิน รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สําคัญอย่างเพียงพอและโปร่งใสในหมายเหตุ ประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ในการควบคุมดูแลให้บริษัทมีระบบการกํากับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ ซึ่งรวมไปถึงการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง และการปฏิบัติตามกฎระเบียบ เพื่อให้ความเชื่อมั่น ในเรื่องของความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลทางการเงินของบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระทั้งชุด โดยมีหน้าที่ในการควบคุมดูแลความถูกต้อง และความเพียงพอของขั้นตอนรายงานทางการเงิน รวมทั้ง ประเมินความเหมาะสมและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน และความเป็นอิสระของระบบ การตรวจสอบภายใน ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจําปีฉบับนี้แล้ว คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทสามารถ ให้คว่ามเชื่อมั่นได้ว่า งบการเงินรวมของบริษัท มูราโมโต้ อีเล็คตรอน (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) และ บริษัทย่อยและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท มูราโมโต้ อีเล็คตรอน (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) สําหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2566 แสดงฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด โดยถูกต้อง ตามที่ควรในสาระสําคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ซึ่งผู้สอบบัญชีอิสระ (บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จํากัด) ได้ตรวจสอบและแสดงความเห็นไว้ในรายงานของผู้สอบบัญชี ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจําปี ฉบับนี้แล้ว

แผนการขึ้นรับตำแหน่งประธานกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัทได้พัฒนาแผนการขึ้นรับตำแหน่งประธานบริษัทเรื่อยมา เพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกรายมั่นใจว่าการดำเนินงาน ของบริษัทจะไม่มีการติดขัดจากตำแหน่งที่ว่างลง การจัดการแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานบริษัท/ประธานกรรมการบริหารเป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงประธานบริษัทตามแผนที่วางไว้ เช่น เกษียณอายุ คณะกรรมการบริษัททั้งชุดจะมีส่วนในการเลือกผู้ขึ้นรับตำแหน่ง หลังจากหารือกับคณะกรรมการสรรหา กรณีที่มีการขึ้นรับตำแหน่งแบบฉุกเฉินเนื่องจากเกิดอุบัติเหตุหรือสถานการณ์ที่ไม่คาดคิด คณะกรรมการบริษัทจะจัดประชุมพิเศษเพื่อแต่งตั้งผู้รักษาการตำแหน่งประธานบริษัท ประธานกรรมการบริหาร สำหรับเวลาที่เหลือตามที่กำหนด คณะกรรมการบริษัทจะทบทวน แผนการขึ้นรับตำแหน่งทุกปี ผ่านการพิจารณาและเสนอแนะโดยคณะกรรมการสรรหา เพื่อคาดการณ์เรื่องการขึ้นรับตำแหน่งภายในบริษัท แผนการขึ้นรับตำแหน่งจะมีการปรับปรุงและแก้ไขตามสถานการณ์ล่าสุดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท มูราโมโต้ อีเล็คตรอน (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระจากบุคคลภายนอกจำนวน 3 ท่านคือ
    1. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์ ประธานกรรมการตรวจสอบ
    2. นายนพ โรจนวานิช กรรมการตรวจสอบ
    3. นางวงศ์ทิพา บุนนาค กรรมการตรวจสอบและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้
    (1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้
    (2) สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และสอบทานประสิทธิผล และความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง รวมถึงพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    (3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    (4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง การแต่งตั้งอีกวาระหรือการถอดถอนบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้นรวมถึงประสบการณ์ของบุคลากร ที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขอรับ การแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    (5) พิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
    (6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
       (6.1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัท
       (6.2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
       (6.3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมาย ธุรกิจของบริษัท
       (6.4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
       (6.5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
       (6.6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
       (6.7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
       (6.8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจาก คณะกรรมการบริษัท
    (7) ปฏิบัติการอื่นใดก็ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

การดำเนินการตรวจสอบภายใน

    บริษัทมีแผนกตรวจสอบภายในเพื่อควบคุมดูแลกิจกรรมทางการเงินและการดำเนินงานต่างๆ เพื่อรับรองว่าได้มีการดำเนินกิจกรรมเพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทตามระเบียบข้อบังคับที่บริษัทและกฎหมายที่บังคับใช้กำหนด แผนกตรวจสอบภายในมีอิสระเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ระบบควบคุมและดูแลภายในจะทำการสำรวจและประเมินผลอย่างสม่ำเสมอโดยผู้ตรวจสอบที่ได้รับอนุญาต จนกระทั่งปัจจุบันจึงยังไม่พบความผิดพลาดสำคัญใดๆ ในกระบวนการดำเนินงานของบริษัท และการปฏิบัติงานทุกขั้นตอนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพตามแผนที่กำหนดไว้ คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้แต่งตั้งคุณดารุณี จาง เป็นหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน

บทบาทและความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

    เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2566 เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2566 มีมติแต่งตั้งนางสาววิภาวี เลิศชัยประเสริฐ  เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2566 (รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับเลขานุการบริษัทปรากฏตามเอกสารแนบ 1)  ซึ่งจะปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้ด้วยความระมัดระวังรวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้ วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด
    (1) เพื่อจัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้:
        (1.1) ประวัติกรรมการ
        (1.2) จดหมายเชิญประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
        (1.3) จดหมายเชิญประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
        (1.4) รายงานประจำปีของบริษัท
    (2) ติดตามการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทตามที่กรรมการหรือผู้บริหารรายงาน
    (3) จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและประชุมผู้ถือหุ้น
    (4) ร่างนโยบายบริหาร
    (5) บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น และติดตามให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมเหล่านี้
    (6) กำกับดูแลให้แน่ใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทต่อหน่วยงานควบคุมดูแลที่ได้รับอนุญาตตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ
    (7) ดูแลให้บริษัทและคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (8) ส่งเสริมและสร้างมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีในบริษัท
    (9) สื่อสารกับผู้ถือหุ้นเพื่อให้แน่ใจว่าพวกเขาได้รับสิทธิและข้อมูลจากบริษัท
    (10) จัดการกิจกรรมของกรรมการบริษัท
    (11) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทจะจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาส จะกำหนดเวลา สถานที่ และวาระการประชุม ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการบริษัททราบเพื่อที่คณะกรรมการจะมีเวลามากพอในการเตรียมความพร้อมสำหรับการประชุม โดยจะส่งเอกสารเกี่ยวกับการประชุมแต่ละครั้งให้กับคณะกรรมการอย่างน้อย 7 วันล่วงหน้า เพื่อให้มีเวลาเพียงพอที่จะศึกษา และ ในขณะที่คณะกรรมการจะลงมติจะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
เลขานุการบริษัทจดรายงาน การประชุมอย่างละเอียดและจัดเก็บเข้าแฟ้ม และรายงานการประชุมนี้จะมีพร้อมสำหรับการตรวจสอบอยู่เสมอ
อนึ่งคณะกรรมการอิสระสามารถที่จะจัดให้มีการประชุมนอกรอบเพื่อตรวจสอบในเรื่องอื่น ๆ นอกเหนือจากวาระการประชุมปกติ  ของคณะกรรมการได้โดยอิสระจากฝ่ายบริหารระดับสูงของบริษัทฯ

    บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการว่า ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

การประเมินผลการปฏิบัติงาน

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

    คณะกรรมการบริษัทดำเนินการประเมินตนเองประจำปีในเรื่องผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในภาพรวม โดยครอบคลุม 6 หัวข้อดังต่อไปนี้
    (1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
    (2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    (3) การประชุมคณะกรรมการ
    (4) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
    (5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร
    (6) การปรับปรุงตนเองของกรรมการ และการพัฒนาผู้บริหารระดับสูง

    นอกจากนี้ กรรมการแต่ละท่านดำเนินการประเมินตนเองเป็นรายบุคคลโดยครอบคลุม 2 หัวข้อดังต่อไปนี้
    (1) ความรู้และความเข้าใจในการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
    (2) ผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

    เลขานุการบริษัทจะแจกจ่ายแบบประเมินแก่กรรมการทุกท่านเพื่อให้ดำเนินการประเมินตนเอง แบบประเมินที่กรอกข้อมูลครบถ้วนจะถูกรวบรวม และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการ

    คณะกรรมการบริหารทำการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของประธานบริษัทตามแนวทางที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) หัวข้อที่ทำการประเมินมีดังต่อไปนี้
    ก. ภาวะผู้นำ
    ข. การวางแผนเชิงกลยุทธ์
    ค. การดำเนินการเชิงกลยุทธ์
    ง. การวางแผน/ผลประกอบการด้านการเงิน
    จ. ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการบริหาร
    ฉ. ความสัมพันธ์ภายนอก
    ช. การบริหารจัดการ/ความสัมพันธ์ด้านทรัพยากรมนุษย์
    ซ. การวางแผนสืบทอดตําแหน่ง
    ฌ. ความรู้เกี่ยวกับสินค้า/บริการ
    ในรายงานสรุปว่าคะแนนสุดท้ายอยู่ที่ 91 คะแนน ซึ่งถือว่ามีผลการปฏิบัติงานดีเยี่ยม

การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

    คณะกรรมการบริษัททำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ ประจำปี โดยคณะกรรมการชุดย่อยประเมินผลด้วยตนเองตามรูปแบบเบื้องต้นที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเลขานุการบริษัทได้รายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยประจำปี 2567 มีดังนี้